刘备在新野三顾茅庐得到了诸葛亮，他这时候依附于刘表。诸葛亮曾多次劝刘备夺荆州，尤其是刘表年事已高，病入膏肓，命不久矣的时候，诸葛亮认为是夺取荆州的最佳时机。但刘表在刘备落难的时候收留了刘备，并且很尊敬刘备，不仅把新野给刘备驻军，有什么大事也会找刘备商量，很信任刘备，这两人之间是有恩义在的。而刘备驻军新野，也成了刘表抵挡曹操的屏障，所以这是一种互利共赢的局面。
以刘备的人品是不可能做出这种背信弃义的事，刘备被诸葛亮劝的多了就告诉诸葛亮自己宁死不为也！那么诸葛亮劝刘备夺荆州是不是就是人品有问题呢？也不是！在其位，谋其政。诸葛亮作为刘备的谋臣，为刘备做出最优的出路打算正当其职。只要刘备依计而行，荆州唾手可得，最不济也能夺下多座城池，但刘备的道德水准不允许他因为利益在背后捅刀子。
直到刘表逝世，继承刘表基业的儿子刘琮，向曹操称臣，把荆州拱手送给曹操。那么刘备有没有后悔当初不听诸葛劝告，致使唾手可得的地盘被曹操轻易得到?当刘备经过刘表墓的时候他很伤心，悲从中来，他伤心的不是自己没有夺荆州，而是和他有恩义的刘景升埋在坟里，而他的儿子却把他多年苦心积累的基业，不战而降拱手让给觊觎荆州的仇人曹操。拜别刘表刘备掩面泣涕而去。经过襄阳时，诸葛亮又劝刘备攻城，刘备却喊刘琮出来，刘琮不敢面对刘备。刘琮部下和很多荆州士人投靠刘备。
赤壁之战后孙刘曹三家瓜分了荆州，而实际上刘备并没有借荆州不还，孙刘两家曾交换过领土，刘备用一个半郡换孙权一个郡，这样做的目的是方便双方的协防和管理，刘备还吃了半个郡的亏，占了便宜的孙权倒打一耙，让人造谣刘备借荆州不还！而《三国志》里的刘备并不爱哭，哭也是因为兄弟死了或者刘表这种有恩义有恩于自己的人去世才会哭！而《三国演义》里的刘备打仗不行，连地盘都是哭出来的···
远在益州的刘璋和他曾经的部下张鲁作战，却连连失利，占不到什么便宜。而这时候的曹操是所有诸侯中势力最强大的，并且挟天子以令诸侯！有一统天下之势！也许是想给自己留条后路，或者真的想向曹操臣服，刘璋派了张松带着西蜀五十四县地图出使曹操。令人没想到的是：蜀道难，难于上青天，等张松到曹操地盘的时候已经和随从走散了，一副落魄乞丐的模样！
这天曹操正在和门客讨论自己根据实战编写的《孟德新书》(其实是曹操根据《孙子兵法》的理论，结合自己的实战经验编写的，可以理解为曹操注解的《孙子兵法》）。当时曹操兴高采烈，跟自己的手下说自己根据兵法，在战场上武力值暴增，能打十个，正要说自己把吕布吓得落荒而逃的英勇的时候，被人打断了。来人报告说有乞丐求见丞相。被人打断的曹操非常不爽，说乞丐嘛给几个铜钱轰走就是了。结果下人去轰却回来回报说没有轰走。这时候衣衫褴褛，饿了几天的张松已经闯进来了，说自己是益州来的。曹操看到张松说你这乞丐真不知好歹，给你几个铜钱还不满足，坏了孤的兴致，益州来的怎么了！想吓唬孤！今天你不表演一个活吞青蛙之类的绝活，给你乱棍打残扔出去！
可怜的张松历尽千辛万苦还没来得及说正事，受了这么多的苦还没来得及献图就被这样羞辱，真的很想当场去世。但也被曹操气着了。
就对曹操说，那是你新写的《孟德新书》吗？名字跟我老家法正写的《孝直新书》有点像，不知道是不是抄袭的，给我看下。曹操说凭什么给你一个乞丐看。张松说，看来真是抄袭的，不敢给我看。
曹操把书给张松，张松一页一页的翻看，很快就翻完了。张松对曹操说果然是抄袭的《孝直新书》，曹操不服说哪里抄袭你指出来！张松说整本都是抄袭的，《孝直新书》我倒背如流，你随便提问，要是说错你就把我乱棍打残扔出去。曹操就随便问了几个比较复杂的，结果张松倒背如流，一字不差！曹操作为作者都不能做到一字不差，而他也清楚自己没有抄袭，虽然运用了《孙子兵法》的理论，但《孙子兵法》本来就是个总纲理论。曹操这时候已经明白了这哪是乞丐，这是一个过目不忘强记过人的高人！要是能招揽，肯定有用得着的地方。可是自己刚刚那样羞辱已经不好意思招揽了。打赌是自己输了，但曹操是知错改错不认错的性格，就命人把《孟德新书》烧了，说这种在益州已经烂大街的玩意儿就没存在的必要了！然而曹操还是没有意识到自己错过了什么！如果他知道自己失去的是《西蜀地形图》他应该会跟张松道歉认错，并请张松留下来好好款待，甚至张松不从，直接杀人取图，不会因为面子而错失天赐良机。因为有了《西蜀地形图》就算刘璋不臣服，强攻益州也能事半功倍！
离开曹操地盘的张松挖草根，吃树皮，甚至连鞋带吃起来都觉得有面条的香味！终于挨到了刘备的地盘...三兄弟正在庭院中的桃花树下喝酒吃鸡。老大感慨道：兄弟在旁，我即天下无敌！老二说：大哥侠肝义胆，仁义无双！在我们心中大哥本来就是天下无敌！天下第一！老三说：二哥，你再讲一讲你当时是怎么砍颜良的！老二就红着脸描绘起当时的情形：颜良当时驾着一辆豪华战车，坐在麾盖下面，一副老子就在这，你来砍我呀的表情！我当时就忍不了了，骑着快马就冲了上去，颜良举起大刀抵挡，被我连人带刀柄劈成两半！！！我割下他的头挑在刀尖往回走，士兵们看到刀尖上颜良狰狞的表情，吓得纷纷让道，而张辽和徐晃看到我在万军之中取了颜良首级，他和他的小伙伴们都惊呆了！！！
然后兄弟仨就讨论吕布到底能不能杀死曹操：曹操曾有两次单独面对吕布，都是被吕布埋伏的情况下，一次被夏侯渊和惇赶来救下，一次一直坚持到典韦赶到，得出的结论是曹操的武力值比外人想象的高，能中吕布两次埋伏，智力比外人认为的低，优点是实战经验很丰富（血厚），而吕布，给你机会你不中用啊！还有就是曹操在面对张飞的时候一般都是不战而逃，除非身边有多位猛将保护···
正当三兄弟要讨论更深刻更真实的话题的时候，有人报告说有个乞丐要求见刘使君，刘备让带进来。蓬头垢面的张松进来以后，看着刘备手里的半只鸡咽了咽，却连口水都没有，刘备看了看自己手里的鸡，又看了看张松，把鸡给了张松，又递给他一碗酒。已经快饿死的张松在愣了一秒钟之后，抱着鸡就开始猛啃！而刘备这时候盘算着，等他吃饱了把他送到负责安置流民的慈善部糜竺那里，让糜竺来安排，糜竺虽然打仗比不了关张，但是乐善好施，又能赚钱，给刘备解决了很多实际困难，赈济灾民之类的很有一手，在刘备军中的地位比关张诸葛赵也差不多。
正想着呢，张松已经连骨头都吃完了，回复了半条命的张松非常感动，再想到曹操的所作所为，对刘备说自己是从益州来的。刘备想：难道益州发生了大战，流民都逃到自己的地盘了吗？正想询问详情，张松接着说自己是益州的使者张松，然后巴拉巴拉把自己一路上历尽千辛万苦，和随从走散，到曹操那献图，差点被曹操打杀，全部都说了出来。最后总结自己来到刘使君的地盘，没想到刘使君上来就奶一口，让自己捡回一条命，所以打算把《西蜀地形图》献给刘使君，连刘璋自己都不想要自己的地盘了，要送给天杀的曹操，希望刘使君不要拒绝···刘备愣了！···老天爷呀！这是上天赐予的礼物呀！看来自己平时多做善事果然是有好报，等刘备反应过来后，这不是流民！这是上天赐给自己的使者！重新摆上一桌酒席给张松接风。
席间众人进行了详谈，诸葛亮怕刘备再有顾及就点明刘备和刘璋之间并没有什么恩义，张松则直言刘璋想向曹操臣服，把基业拱手让给挟持天子的曹贼，若不是曹操自己不要，汉室的江山就被刘璋拱手相让了，并表示愿意做内应回去劝刘璋把益州让给刘备，再不济也要以共同讨伐张鲁的名义，让刘璋接纳刘备入蜀，关羽张飞赵云也全力支持，黄忠魏延嗷嗷叫，庞统甚至连攻蜀方略都想好了···刘备明白天予不取反受其咎的道理，于是夺取益州的计划敲定···
让张松修养几天身子恢复之后，刘备派人护送张松回益州，而自己也准备夺取益州的事宜。回到益州的张松先是说服了好友法正等人，然后劝刘璋引刘备入蜀一同讨伐张鲁。蜀中的将领和谋臣则明白刘备无论是声望能力都碾压刘璋，入蜀之后必定取而代之，对此有人支持，有人反对。而严颜则认为这是独坐穷山，放虎自卫。刘备本来是希望能够不流血，通过平和的手段得到益州。但刘璋后来杀了张松，撕破脸皮，于是双方开战。后来庞统战死更是坚定了刘备夺取益州的决心，但庞统战死也让刘备军陷入了危机。于是张飞前来解围，会师之后又收服马超。拥有强大军势之后派简雍劝降了刘璋。
至此，刘备成为益州之主，并拥有荆州的一部分。