夏侯惇带领10万大军，来打刘备。刘备这边，关羽、张飞都不服诸葛亮，认为诸葛亮是嘴炮，现在敌人来了，还得靠他俩和子龙，刘备感觉这俩人不好管理。刘备召见诸葛亮，问诸葛亮有什么退敌之计，诸葛亮说，主公有多大志向，我就有多大的计谋，刘备感觉目前已经危在旦夕，必须指望军师了，拿出佩剑和印信，交给诸葛亮，如有不听，让他直接可以宰人。诸葛亮来到大营，安排工作，关羽居然闭着眼睛，诸葛亮只好给他反复说明博望坡的地理位置，和他的任务，张飞也是阴阳怪气，对军师一点不尊重。赵云做先锋，只许败，诱敌深入，刘备接应，也只能败，关羽，张飞埋伏，关平放火。安排完，张飞，关羽问你干啥，诸葛亮说我守城，两人又是一堆牢骚怪话，惹得刘备很不高兴，刘备说，你们没有听说过，运筹帷幄，决胜千里的话吗？总之，这些人按照孔明计策，火烧博望坡，大胜夏侯惇，关羽，张飞已经非常佩服孔明，服了。刘表要死了，诸葛亮建议拿下荆州，刘备拒绝。刘表死后，蔡氏把自己的儿子强行上位。曹操7月率50万大军，南下取荆州，蔡氏居然直接投降，谋划半天，就是为了投降。诸葛亮和刘备退守樊城，曹仁进入新野后，再次被火攻，逃跑路上又中关羽，张飞的埋伏，曹军损失惨重。