上回说到诸葛亮火烧新野，关羽水淹曹军。
关羽在白河上游放水，淹死曹军不计其数。曹仁率军逃往博陵渡口。张飞率人马截杀混战，正遇许褚，便与交锋。许褚不敢恋战，夺路而逃。张飞追赶，遇到刘备、诸葛亮，一起沿河到上游。
刘封、糜芳已经安排好船只在此等候，于是一起渡河，望樊城而去。诸葛亮令人放火烧毁船只。
曹仁收拾残军，在新野驻扎，派曹洪去见曹操，汇报失利之事。
曹操大怒说：“诸葛村夫，欺人太甚！”于是催动三军，漫山遍野，全到新野下寨。
曹操传令要士兵搜山，并填塞白河，然后分兵八路，去取樊城。
刘晔说：“丞相初到襄阳，必须要先收买人心。刘备将新野百姓全都迁往樊城，如果我军直接杀去，这二县百姓全都成为炮灰。不如先派人招降刘备。刘备即使不投降，也可让人看到我们的爱民之心，如果刘备投降，那荆州就可以不战而定。”
曹操觉得有道理，便问：“谁可以做使者？”
刘晔说：“徐庶与刘备交厚，就在军中，为什么不让他去试试呢？”
曹操说：“他去了怕是不会再回来。”
刘晔说：“他如果不回来，会招天下人嘲笑的。丞相不用怀疑。”
曹操将徐庶叫来，对他说：“我本来想踏平樊城，但怜惜百姓之命。您可前往劝说刘备，如果肯投降，就赦免他之前罪过，并加官赐爵。如果执迷不悟，我就兵民一起屠杀，玉石俱焚。我知道您忠义，所以让您前往。希望不要辜负我。”
徐庶受命而行，前往樊城，与刘备、诸葛亮相见，一起叙旧。
徐庶说：“曹操派我前来招降使君，这是假装收买民心。他已经兵分八路，填塞白河杀来。樊城恐怕守不住，应该赶紧想对策。”刘备想留下徐庶。
徐庶说：“我如果不回去，会惹天下人耻笑。如今我老母已死，抱憾终生。我虽然在曹营，立誓不为他设一谋，您有卧龙辅佐，何愁大业不成。我得请辞。”刘备不敢强留。
徐庶回去见了曹操，说刘备并无投降之意。曹操大怒，即日进兵。
刘备向诸葛亮问计，诸葛亮说：“可以放弃樊城，拿下襄阳暂守。”
刘备说：“百姓跟随我这么久，怎么忍心抛弃？”
诸葛亮说：“可以令人告诉百姓，愿意跟随的一起走，不愿跟随的留下。”
刘备先派关羽前往江岸整顿船只，又令孙乾、简雍在城中通知说：“曹兵将要杀来，孤城守不了多久。愿意跟随的百姓，一起过江。”
两县百姓，齐声大呼说：“我们即使死也要跟随使君。”
当天百姓们便大哭出发。扶老携幼，拖男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。
刘备在船上看着，悲痛大哭地说：“因为我一人使百姓遭此大难，我还有什么脸活着！”想投江自尽，左右忙拉住他。旁边的人无不痛哭。
到了南岸，刘备回望，还有很多没渡江的百姓面向南面哭泣。刘备忙令关羽催船过江将百姓全都接过来才上马。
到了襄阳东门，只见城上遍插旌旗，城壕边布满鹿角。刘备勒马大叫：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，没别的想法，赶紧开门。”
刘琮听说刘备来了，吓得不敢出去。蔡瑁、张允直接来到城楼，令士兵往城下射箭。城外百姓，都望着城楼而哭。
忽然城中有一将领，率数百人上城楼，大喝：“蔡瑁、张允是卖国贼！刘使君是仁德之人，今天为了救助百姓，前来相投，为什么要拒之门外！”
众人看这人，身长八尺，面如重枣。他就是义阳魏延，字文长。
魏延抡刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，一起杀了卖国之贼。”
张飞跃马想进城，刘备忙制止他说：“不要惊扰百姓！”
魏延招呼刘备兵马入城，只见城内一将飞马率军而出，大喝：“魏延你个无名小卒，居然敢造反！认得我大将文聘吗？”魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两边兵马在城边混战，喊杀震天。
刘备说：“我本想保民，反而害了百姓。我不愿意入襄阳！”
诸葛亮说：“江陵是荆州要地，不如先取江陵作为根据地。”
刘备说：“正合我意。”于是率领百姓，离开襄阳，前往江陵。
襄阳城中很多百姓乘乱逃出，随刘备逃亡。魏延与文聘交战，从巳时（上午九点到十一点）战到未时（下午一点到三点），手下兵马拼光了。魏延拨马而逃，却找不到刘备，于是去长沙投靠长沙太守韩玄去了。
史书记载，刘备率众从樊城逃跑，经过襄阳时，诸葛亮劝刘备攻打刘琮，占据荆州。刘备不忍心，继续逃跑。刘琮手下及荆州很多百姓都跟着刘备跑了。魏延开城门，战文聘这段应该是演义加工的结果。
跟随刘备同行的军民十多万，大小车辆数千，挑担背包的人不计其数。
刘备路过刘表之墓，率众拜于墓前，哭着说：“兄弟我无德无才，辜负了兄长的托付，罪在我一人，与百姓无关。望兄长在天之灵，保佑荆襄之民。”言辞悲切，军民无不落泪。
探马来报：“曹操大军已屯兵樊城，派人收集船只，即日渡江追来。”
众将都说：“江陵要地，足以据守。如今跟随数万民众，日行十多里，什么时候能到达江陵？如果曹兵追到，如何迎敌？不如暂时放弃百姓，先走为上。”
刘备大哭说：“凡是做大事的人，都要以人为本。现在百姓跟随我，我又怎么能够抛弃？”百姓听到刘备这话，无不伤感。
诸葛亮说：“追兵不久就要追来。可以让云长去江夏向公子刘琦求救，让他赶紧起兵，乘船到江陵相会。”
刘备于是写信令关羽同孙乾率五百兵马前往江夏求救，令张飞断后，赵云保护家小，其余人都照看百姓前行。每天只走十余里就歇息。
曹操在樊城派人渡江去襄阳，召刘琮相见。刘琮害怕，不敢去见曹操，蔡瑁、张允请求前去。
王威偷偷对刘琮说：“将军已经投降，刘备也走了，曹操一定松懈没有防备。请将军整顿奇兵，埋伏在险要之处攻击曹军，还可以抓获曹操。抓到了曹操，您就可以威震天下，中原虽大，只需要传檄文就可平定。机不可失啊！”
刘琮将这话告诉蔡瑁，蔡瑁呵斥王威说：“你不知道天命，竟敢胡说八道！”
王威怒骂蔡瑁：“你就是个卖国贼，我恨不得生吃你的肉！”蔡瑁要杀他，被蒯[kuǎi]越劝阻。
蔡瑁于是与张允一起去樊城拜见曹操，拼命拍曹操马屁。
曹操问：“荆州现在有多少兵马钱粮？”
蔡瑁说：“骑兵五万，步兵十五万，水军八万，一共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处，也可以供给一年。”
曹操问：“有多少战船？谁在统领？”
蔡瑁说：“大小战船，共七千多只。由我们二人掌管。”
曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯，水军副都督。二人大喜拜谢。
曹操又说：“刘景升已经死了，他儿子归降。我要上表请奏天子，让他永远为荆州之主。”二人大喜而退。
荀攸说：“蔡瑁、张允都是奸佞小人，主公为什么要给他们如此高爵位，还要他们都督水军？”
曹操笑着说：“我怎么会不知道他们的人品！只是我统领的都是北方士卒，不善于水战，所以暂时使用他们。等大事所成，再收拾他们。”
蔡瑁、张允回去见刘琮说：“曹操答应保奏将军永远镇守荆襄。”刘琮大喜。
第二天，刘琮与母亲蔡夫人拿着官印兵符，亲自渡江前去拜迎曹操。曹操安抚完他们，便率领军将进军，驻扎在襄阳城外。
蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香跪拜迎接，曹操都用好话安抚。
曹操入城到府中坐定，即召蒯越前来，安抚他说：“我得到荆州，并不值得高兴，最高兴的是得到了异度。”于是封蒯越为江陵太守，樊城侯，傅巽[xùn]、王粲都封为关内侯。
曹操又任命刘琮为青州刺史，让他即刻启程。刘琮听后大惊，请辞说：“我不愿做官，只想守在故土。”
曹操说：“青州靠近帝都，让你随朝为官，免得你在荆襄被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不准。
刘琮只得与母亲蔡夫人一起去青州，只有故将王威相随，其余官员将他们送到江口。
曹操嘱咐于禁说：“你率轻骑追上刘琮母子杀掉，以绝后患。”
于禁得令，率众追上，大喝说：“我奉丞相之命，前来杀你们母子！”蔡夫人抱着刘琮大哭。
于禁喝令军士下手，王威大怒，奋力搏杀，被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重赏于禁。
曹操又派人前往隆重搜寻诸葛亮妻小，却都不知去向。原来诸葛亮早已令人将他们送到三江内躲避起来。曹操恨透了诸葛亮。
历史上曹操并没有派于禁截杀刘琮与蔡夫人。当时曹操荆州刚刚到手，需要稳定荆州，将他们母子迁往青州已经足够了，完全没必要这么快过河拆桥。
可能是作者太痛恨刘琮，做了这点修改。过去我看演义的时候，也是非常痛恨刘琮的。不过如今再看，站在他的角度，没有能力守住荆州，投降曹操应该真的比投降刘备强。
襄阳平定后，荀攸进言说：“江陵是荆襄重地，钱粮极多。刘备如果占据此地，就很难动摇了。”
曹操说：“我又怎么会忘记！”于是命在襄阳诸将中，选一员将领开道引路。诸将中却不见文聘，曹操派人寻找，文聘才来相见。
曹操说：“你为何来迟？”
文聘回答说：“作为人臣，不能辅佐主公保全地盘，心中惭愧，没脸来见。”说完痛哭流涕。
曹操说：“真是忠臣啊！”升他为江夏太守，赐爵关内侯，让他率军开路。
探马来报说：“刘备带着百姓，一天只走十多里，到现在也只走了三百多里。”曹操下令挑选五千铁骑，连夜前进，要求一天一夜赶上刘备。大军随后陆续进军。
刘备率十多万百姓，三千多兵马，慢慢向江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。
诸葛亮说：“云长去江夏，还没有回音，不知道怎么样了。”
刘备说：“劳烦军师亲自走一趟。刘琦一直感念您昔日的教诲，如今见您亲自去，一定会答应的。”诸葛亮应允，同刘封率五百兵马赶往江夏求救去了。
当天刘备与简雍、糜竺、糜芳同行，正走间，忽然刮起一阵狂风，尘土冲天，遮蔽红日。
刘备大惊问道：“这是什么征兆？”
简雍懂点阴阳之术，占了一卦，大惊说：“这是大凶之兆。应该就在今夜。主公应赶紧放弃百姓离开。”
刘备说：“百姓从新野跟随我到此，我怎么忍心抛弃？”
简雍说：“主公如果不弃百姓而走，就要大祸临头了。”
刘备问：“前面是什么地方？”
左右回答说：“前面是当阳县。有座山叫做景山。”刘备便下令在此驻扎。
这时秋末冬初，凉风刺骨，黄昏将至，哭声遍野。到四更时分，只听得西北喊声震地而来，刘备大惊，急忙上马率精兵二千余人迎敌。曹兵杀到，势不可挡，刘备死战。
正在危急之时，张飞率军赶到，杀开一条血路，救出刘备向东逃走。
文聘当先拦住，刘备大骂：“背主之贼，还有什么脸面见人！”文聘满脸羞愧，率兵往东北去了。
张飞护着刘备，且战且走，奔到天亮，喊声越来越远，刘备这才下马歇息。
刘备看手下随从，只有百余骑，百姓、老小、糜竺、糜芳、简雍、赵云等人，全都下落不明。
刘备大哭说：“十多万生灵，都因跟随我，遭此大难。诸将及老小，都不知死活。即使是草木，能不悲伤吗！”
这一段与历史基本上相符。刘备带着十余万百姓逃难，过襄阳不肯夺襄阳。有人建议刘备率军赶去占据江陵，刘备却坚持以人为本，不肯放弃百姓，最终失去了占据江陵的机会。刘备的以人为本，真的是很让人敬服。