上篇说到曹操仓亭以“十面埋伏”之计再败袁绍，袁绍气得吐血，回冀州养病。
曹操犒赏三军，派人打探冀州虚实。
探子回报：“袁绍卧病在床。袁尚、审配守冀州城，袁谭、袁熙、高干各回本州。”众人都劝曹操继续攻打冀州。
曹操说：“冀州粮草丰足，审配又有谋略，没那么好打。如今庄稼还在地里，咱们先回去秋收，以后再来打不迟。”
正商议间，荀彧有信来报：“刘备得了汝南。听说丞相率军征河北，于是令刘辟守汝南，刘备亲自率军乘虚攻许昌。丞相要赶紧回军防御。”曹操大惊，留曹洪屯兵河上，虚张声势，自己亲率大军去汝南迎战刘备。
刘备率关羽、张飞、赵云等准备偷袭许都，走到穰[ráng]山地界，正遇曹军杀来。
刘备在穰山下寨，兵分三队：关羽屯兵东南角上，张飞屯兵西南角上，刘备与赵云在正南下寨。
曹操兵到，刘备出寨列阵。曹操布好阵势，叫刘备出来答话。刘备从门旗下出马。
曹操用鞭指着刘备大骂：“我待你如上宾，你为什么要忘恩负义？”
刘备说：“你名为汉相，实为汉贼。我是汉室宗亲，奉天子密诏讨贼。”于是在马上朗诵衣带诏内容。
曹操大怒，令许褚出战。刘备背后赵云挺枪出马，两人交战三十回合，不分胜负。忽然喊杀声震天，关羽和张飞分别率军杀来，三路兵马一齐掩杀。曹军远来疲劳，不能抵挡，大败而退，刘备得胜回营。
第二天，刘备派赵云去曹操寨前挑战，曹操一连十日不出兵。刘备又派张飞去挑战，曹操还是不出兵。刘备更加疑惑。
忽然探子来报，龚都运粮来，被曹军围住，刘备忙令张飞前去救援。
又有探子来报，夏侯惇率军抄后路，直接攻打汝南去了，刘备大惊：“如果这样，我腹背受敌。”忙派关羽前去救援。
不到一天，飞马来报，夏侯惇已经攻破汝南，刘辟弃城而走，关羽被围。刘备大惊。又有飞马来报，张飞去救龚都，也被围住了。
刘备想回兵，又怕曹操从后面袭击。这时寨外许褚挑战，刘备不敢出战。
等到天亮，刘备令士兵吃饱，步兵先走出发，骑兵随后，寨中照常击鼓报时。
刘备离寨走了数里，转过土山，火把齐明，山头上的人大叫：“别让刘备溜了！丞相在此专门等候。”刘备惊慌，想找路逃走。
赵云说：“主公别担忧，跟紧我。”
赵云挺枪跃马，杀开一条血路，刘备紧跟其后。许褚追到，与赵云大战，背后于禁、李典也杀到，刘备一个人往深山落荒而逃。
也不知道跑了多久，天也亮了，前方一队人马冲出，刘备大惊。还好是刘辟败军护送刘备家小而来。孙乾、简雍、糜芳也到了。他们报告刘备说：“夏侯惇军势太猛了，因此弃城而逃。曹兵来追，幸亏有云长抵挡，得以脱身。”
刘备说：“云长现在在哪？”
刘辟说：“先找个安全的地方再说吧。”
刘备率队走了数里，一声鼓响，前面一支人马杀出。为首大将张郃大叫：“刘备赶紧下马受降！”刘备想后退，只见后面已被高览拦住去路。
刘备仰天大叫：“老天为什么如此不待见我！我还不如死了算了。”于是想拔剑自刎。
刘辟急忙拦住刘备说：“容我死战，杀出条血路救您。”说完便与高览交锋，战不到三个回合，被高览一刀砍于马下。
刘备心慌，想拼死一战，这时高览后军混乱，一将冲阵而来，枪到之处，高览翻身落马。刘备一看，是赵云。刘备大喜。
看来三英战吕布时，刘备是在打酱油吧！赵云在演义中就是个BUG，无论遇到超一流还是一流武将，都能战平，遇到非一流武将，一枪毙命。一群一流武将困不住他，千军万马在他面前如摆设。
刘备的情报工作没做好，十多天对曹操的动静一无所知，一下子就陷入被动。而曹操对刘备的行动了如指掌，精确截粮草，各地设伏拦截刘备。
赵云杀散后军，又来前军单挑张郃，两人战了三十多回合，张郃不敌败走。赵云乘势冲杀，却被张郃兵守住隘口，路窄杀不出去。
赵云正冲杀时，关羽、关平、周仓带三百兵马赶到，两面夹攻，杀退张郃，出了隘口，占住险要山地下寨。刘备派关羽去找张飞。
张飞带兵救龚都时，龚都已被夏侯渊斩杀。张飞奋力杀退夏侯渊，又被乐进率军围住。关羽赶到，杀退乐进，与张飞一起回来见刘备。
这时曹军大队人马追来，刘备让孙乾保护家小先走，自己与关羽、张飞、赵云断后，且战且走。曹操见刘备跑远了，收军回营。
刘备败军不满一千，狼狈而逃，到了汉江边扎营。当地人知道是刘备，准备羊肉美酒，在江滩上招待刘备。
刘备叹道：“你们都是王佐之才，不幸跟随了我刘备。我时运不济，还连累了你们。如今无立锥之地。我怕耽误了你们的前途，你们还是去另投明主，博取功名吧！”众人都伤感而哭。
关羽说：“大哥这话不对。昔日汉高祖与项羽争天下，屡战屡败，最后在九里山一战成功，开大汉四百年基业。胜负乃兵家常事，兄长怎么能如此丧志呢！”
孙乾说：“这里离荆州不远。刘表坐拥九郡，兵精粮足，又与您同是汉室宗亲，不如去投奔他。”
刘备说：“就怕他容不下我。”
孙乾说：“我愿意前往游说，让刘表出境迎接主公。”
刘备大喜，命孙乾连夜前往荆州。
孙乾见到刘表，礼毕，刘表问道：“您一直跟随玄德，怎么突然到此？”
孙乾说：“刘使君天下英雄，虽兵微将寡，仍尽心匡扶社稷。汝南刘辟、龚都与他非亲非故，也以死相报。明公与使君都是汉室宗亲。如今使君战败，想去江东投奔孙权，我劝他说不要背亲向疏，荆州刘将军礼贤下士，一定不会亏待同宗的。使君因此命我先来拜访，听听明公的意思。”
刘表大喜说：“玄德是我兄弟，我早就想见他，但一直没有机会。他如今肯来，真是大幸啊！”
蔡瑁进言说：“不行，刘备先后跟吕布、曹操、袁绍混，没事混吃，有事开溜，人品不行。如果接收他，曹操一定会打来。不如将孙乾斩首，将首级献给曹操，曹操一定会厚待主公。”
孙乾正色说道：“我不是贪生怕死之人。刘使君忠心为国，不是曹操、袁绍、吕布能比的。之前跟他们混，也是不得已。现在听说刘将军是汉室宗亲才千里来投，你为什么要进献谗言，妒贤嫉能到如此地步？”
刘表听后，呵斥蔡瑁说：“我主意已定，你别废话了。”蔡瑁含恨出去。
刘表于是命孙乾先去回报刘备，然后亲自出城三十里迎接。
刘备见到刘表，恭敬行礼。刘表对刘备也非常热情。刘备带关羽、张飞等拜见刘表，刘表与刘备一起进荆州，为刘备分配宅院居住。
曹操听说刘备已经去荆州投奔刘表，便想率军攻荆州。
程昱说：“袁绍还未除掉，就攻打荆州。如果袁绍从北边杀来，胜负难料，不如还军许都，养精蓄锐，等来年春天，先发兵灭袁绍，再攻取荆州。”曹操于是率军回许都。
建安七年（公元年）春，曹操再次起兵。
曹操令夏侯惇、满宠镇守汝南，抵御刘表。留曹仁、荀彧防守许都，自己亲率大军去官渡扎营。
袁绍之前受刺激，一病不起，天天吐血，如今才稍微好一些，就商议要攻打许都。
审配劝谏说：“之前官渡、仓亭之败，军心还未振作。如今应该做好防御，恢复实力。”正商议间，探子来报说曹操进兵官渡，来攻冀州。
袁绍说：“如果等兵临城下再抗敌，一切都晚了。我要亲率大军前去迎敌。”
袁尚说：“父亲身体未痊愈，不可远征。我愿意率兵前去迎敌。”
袁绍应允，于是派人去青州叫袁谭，幽州叫袁熙，并州叫高干，准备四路迎战曹操。
未知胜负如何，且听下文分解。