关羽抱着必死的心回来了，诸葛亮假装要杀他，全营众将为他求情，诸葛亮赦免关羽，实际上这些情况，他早已料到，就是让关羽做个人情还给曹操。
曹操与残兵败将来到南郡，曹操喝着酒，忽然开始痛哭失声，原来他怀念郭嘉，想起郭嘉，忍不住，他觉得郭嘉要是在，他不至于输得这么惨。
曹操休整几日，返回许都，临走前，他写了一个锦囊，交给曹仁，说危急时刻再打开。
刘备派人送礼给周瑜，周瑜听说刘备、孔明都在油江口，他立刻觉得他们想占领南郡。周瑜来到刘备处回礼，周瑜说我们要打南郡，刘备说，你们先打吧，你们打不下来我们再打。
周瑜派蒋钦去打南郡，结果大败，甘宁占了彝陵，被敌兵反包围，周瑜亲自去救，结果中了埋伏，中了毒箭。曹仁每日去骂周瑜，希望周瑜早点死。周瑜来个诈死，骗曹仁来偷营劫寨，曹仁又中了埋伏，大败而归，没想到南郡已被赵云夺走。
诸葛亮又设计夺了荆州、襄阳，周瑜听了这些坏消息，急火攻心，毒伤复发，栽下马来。