上回说到曹操杀了马腾后，准备南征，却听说刘备要取西川，一人出来给曹操献策。
献策之人，是治书侍御史陈群，字长文。
曹操问：“陈长文有什么良策？”
陈群说：“现在刘备、孙权结为唇齿，如果刘备要取西川，丞相可命上将出兵，会合合肥之军，攻取江南，孙权一定求救于刘备。刘备想要西川，一定无心救孙权。孙权没有救援就力乏兵衰，丞相一定能得到江东之地。如果得到江东，那么荆州也可以一鼓作气平定。荆州平定后，再打下西川，天下就安定了。”
曹操说：“长文的话，正合我意。”随即起兵三十万，直接下江南，令合肥张辽准备粮草，作为供给。
赤壁之战后，曹操相对有些年老昏庸，再加上权力欲望的膨胀，在战略上出现很大的失误，让刘备钻了空子，发展壮大。
演义中曹操谋士的建议也不再那么高明，完全比不上曹操统一北方时期。曹操要南征，荀攸建议先杀马腾，这完全不符合荀攸的风格，似乎与打袁绍时期是两个人。只杀马腾却不平定西凉，本来没事都要搞出事情来，怎么可能有机会南征呢?南征就一定能灭掉孙权吗？
孙权得知曹操起兵的消息，召集众将商议。
张昭说：“可以派人到鲁子敬那里，让他写信给荆州，要玄德一起拒曹。子敬有恩于玄德，他的话玄德一定会听。而且玄德是东吴的女婿，这是他义不容辞之事。如果玄德前来相助，江南就无忧了。”孙权于是派人去让鲁肃向刘备求救。
鲁肃领命，随即写信派人送给刘备。刘备看了信后，留使者在馆舍，派人去南郡请诸葛亮。
诸葛亮到荆州，刘备将鲁肃的信给诸葛亮看，诸葛亮说：“不用动江南之兵，也不必动荆州之兵，就能使曹操不敢正觑东南。”
诸葛亮便给鲁肃回信，让他高枕无忧，如果有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。
使者离开后，刘备问诸葛亮：“如今曹操起三十万大军，会合合肥之众，一拥而来，先生有什么妙计可以退敌？”
诸葛亮说：“曹操生平忌惮西凉之兵。如今曹操杀了马腾，马腾之子马超现在统领西凉之众，一定恨曹贼入骨。主公可以写封信，前去联合马超，要马超起兵入关，那曹操还有功夫下江南吗？”刘备大喜，当即写信，派心腹送往西凉。
马超在西凉，一晚忽然梦见自己躺在雪地，一群老虎来咬。马超吓醒，心中疑惑，召集帐下将佐，告诉他们梦中之事。
帐下一人应声说：“此梦是不祥之兆。”众人一看，是前心腹校尉庞德，字令明。
马超问：“令明有什么看法？”
庞德说：“雪地遇虎，此梦征兆太险恶了。难道老将军在许昌出事了？”
话没说完，一人踉跄而入，哭拜于地说：“叔父和弟弟都死了！”马超一看，是马岱。
马超惊问怎么回事，马岱说：“叔父与侍郎黄奎同谋杀曹操，不幸事情泄露，全被处斩。两个弟弟也遇害了，只有我装扮成客商，连夜逃脱。”马超听后，哭倒在地。众将将他救起。
马超咬牙切齿，痛恨曹贼。忽报荆州刘皇叔派人送信来。
马超拆信观看，信中写着：
汉室不幸，曹贼专权，欺君罔上，黎民凋残。我昔日与你父亲一起受密诏，发誓共诛此贼。如今你父亲被曹操所害，这是将军不共戴天，不同日月之仇。如果你能率西凉之兵，攻曹操后方，我就率荆襄之众，在正面对抗曹操，那便可以生擒曹操，剿灭奸党，报仇雪恨，兴复汉室了。信中不能说完，等待您的回音。
马超看完信，当即留着眼泪给刘备回信，让使者先回去，随后便起西凉之兵，准备出发。
这时西凉太守韩遂派人请马超前去，马超来到韩遂府中，韩遂拿出曹操的信给他看。
信中写着：如果将马超抓到许都，便封你为西凉侯。
马超跪拜在地说：“请叔父捆了我兄弟二人，押解到许都，免得叔父动兵。”
韩遂扶起马超说：“我与你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你如果起兵，我应该相助。”马超拜谢。
韩遂将曹操使者推出斩首，然后点手下八部兵马，一起出兵。韩遂手下八部：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。
八将随韩遂，与马超及手下庞德、马岱，共起二十万大军，杀奔长安。
长安郡守钟繇飞报曹操，并率军出城布阵拒敌。
西凉前部先锋马岱，率一万五千兵马，浩浩荡荡，漫山遍野而来。
钟繇出马，马岱使宝刀与钟繇交战，只一个回合，钟繇大败而走。马岱提刀追击。
马超、韩遂随后率大军赶到，围住长安。钟繇退回城中，上城守护。
长安是西汉都城，非常坚固，壕沟深险，易守难攻。西凉军围攻长安十天，不能攻破。
庞德献计说：“长安城中土硬水碱，不能吃喝，又没有柴草。现在围城十天，军民饥荒。不如暂时收兵，只需要如此如此，长安唾手可得。”
马超说：“此计大妙！”于是下令撤军，马超亲自断后。西凉各部兵马渐渐退去。
钟繇第二天登城看时，西凉军已经全退了。
钟繇担心有计，令探子出城打探，西凉军果然远去，这才放心，于是让大开城门，放人出入，令军民出城打柴取水。
到了第五天，探子来报马超又率兵杀到，军民忙逃回城中，钟繇下令闭城坚守。
钟繇弟弟钟进，把守西门，大约三更，城门里起火，钟进忙赶去救火，这时城边转出一人，举刀纵马大喝：“庞德在此！”
钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散士兵，斩关断锁，放马超、韩遂兵马入城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂得到长安，犒赏三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操听说长安丢失，不敢再南征，吩咐曹洪、徐晃说：“你们先带一万人马去替钟繇守潼关，如果十天内丢了关隘，提头来见。十天之后，就不关你们的事。我率大军随后便到。”二人领了将令，连夜出发。
曹仁进谏说：“曹洪脾气暴躁，恐怕会耽误大事。”
曹操说：“你给我押送完粮草，便去接应。”
曹洪、徐晃来到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。
马超领兵来到关下，把曹操三代都骂了一遍，曹洪大怒，要带兵出关厮杀。
徐晃劝谏说：“这是马超要激怒将军出去厮杀，千万不能与他交战。等丞相大军到来，一定有主意。”
马超军日夜轮流在关下叫骂，曹洪想要厮杀，徐晃苦苦劝阻。
到了第九天，曹洪在关上看时，西凉兵都下马坐在关前草地上，还有很多躺在地上睡觉。
曹洪于是让人备马，带三千兵马杀下关来。西凉兵丢盔弃甲而逃，曹洪在后穷追不舍。
这时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪下关厮杀，大惊，忙率兵随后赶来，叫曹洪回关。
忽然背后喊声大震，马岱率军杀来。曹洪、徐晃急忙回军，一声鼓响，马超和庞德从两边杀出，两军混战，曹洪抵挡不住，损军大半，杀出重围，逃回关上。
西凉兵随后追来，曹洪等弃关而逃。庞德追过潼关，正遇曹仁兵马。曹仁救下曹洪，马超接应庞德上关。
曹洪丢了潼关，去见曹操。
曹操说：“我给你十天期限，你怎么九天就丢了潼关？”
曹洪说：“西凉兵马，百般辱骂，我见他们懈怠，乘势出击，不料中了奸计。”
曹操说：“曹洪年幼暴躁，徐晃你应该懂事啊！”
徐晃说：“我劝了很多次都不听。当天我在关上清点粮车，等我知道时，小将军已经下关了。我担心他有失，连忙赶去，但为时已晚。”曹操大怒，要斩曹洪。众官求情才得免，曹洪服罪而退。