上回说到张鲁答应援助刘璋，阎圃极力劝阻。
马超挺身而出说：“感谢主公之恩，无以为报，我愿意率一支人马攻取葭萌关，生擒刘备，一定要刘璋割二十个州给主公。”张鲁大喜，先派黄权从小路回去，随后给马超二万人马。
这时庞德病倒，留在汉中。张鲁令杨柏监军，马超和马岱择日启程。
刘备兵马在雒城，法正派去送信的使者回报说：“郑度劝刘璋烧尽地里的谷子和粮仓，率巴西百姓到涪水西边，深沟高壑避战。”
刘备、诸葛亮听后，都大惊说：“如果这样，我们就危险了。”
法正笑着说：“主公别担心，此计虽毒，刘璋一定不会听从的。”
没多久，探子来报：刘璋不肯迁动百姓，没有听从郑度的话。刘备听后，这才放心。
诸葛亮说：“可赶紧进兵取绵竹。如果拿下此处，取成都就易如反掌了。”于是派黄忠、魏延领兵前进。
费观听说刘备兵到，派李严迎战。
李严率三千兵马出迎，双方布好阵势。
黄忠出马，与李严战了四五十回合，不分胜负，诸葛亮在阵中下令鸣金收兵。
黄忠回阵，问道：“我正要擒拿李严，军师为什么要收兵？”
诸葛亮说：“我已经看过李严武艺了，不可力敌。明天再战，你可以诈败，将他引入山谷，出奇兵制胜。”黄忠领计。
第二天，李严再次领兵前来，黄忠出战，不到十个回合诈败，带兵逃走。李严随后追赶，追入山谷后，猛然醒悟，要回兵时，已被魏延率兵拦住去路。
诸葛亮在山头上说：“这两边已经埋伏了弓弩手，你如果不投降，我就要为庞士元报仇了。”李严慌忙下马卸甲投降。
诸葛亮带李严去见刘备，刘备非常厚待他。
李严说：“费观虽然是刘益州的亲戚，他与我关系非常好，我可以去游说他。”刘备便命李严回城去招降费观。
李严进入绵竹城，对费观称赞刘备的仁德，并说如果不降，一定有大祸。
费观听从李严的话，开门投降。刘备于是进入绵竹，商议分兵取成都。
忽然葭萌关传来急报，说东川张鲁派马超与杨柏、马岱率兵攻打葭萌关，不赶紧救援，关隘就守不住了。刘备大惊。
诸葛亮说：“只有张飞、赵云二将，才能战马超。”
刘备说：“子龙领兵在外，没有回来。翼德在此，应赶紧派他去。”
诸葛亮说：“主公先别说，让我激一激他。”
张飞听说马超攻关，大叫而入说：“我来向哥哥辞别，前去战马超。”
诸葛亮装作没听到，对刘备说：“现在马超侵犯关隘，无人可敌。除非去荆州把关云长叫来才行啊。”
张飞说：“军师为什么要小看我？我曾经独自拒曹操百万雄师，会奈何不了马超这么个匹夫吗？”
诸葛亮说：“翼德据水断桥，这是因为曹操不知道虚实。他如果知道虚实，你还能没事吗？马超之勇，天下皆知，渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，非等闲可比。云长也未必能战胜他。”
张飞说：“我这次去，如果胜不了马超，愿受军法处罚！”
诸葛亮说：“既然你肯立军令状，那就当先锋吧。请主公亲自去一趟，我留守绵竹，等子龙回来，再作商议。”
魏延说：“我也愿去。”
诸葛亮令魏延带五百哨马先走，张飞随后，刘备在后队，向葭萌关出发。
魏延先到关下，正遇杨柏。魏延与杨柏交战，不到十个回合，杨柏败走。
魏延要抢张飞的头功，乘势追击，前面一支人马摆开，为首的是马岱。
魏延以为是马超，舞刀跃马便上，与马岱战了不到十个回合，马岱败走。魏延去追，被马岱回身一箭，正中魏延左臂。
魏延急忙回马逃走，马岱追到关前，只见一将喊声如雷，从关上飞奔来到前面。
原来张飞来到关上，听见关前厮杀，便来查看，只见魏延中箭，忙策马下关，救了魏延。
张飞大喝：“你是什么人？先报上姓名，再来厮杀。”
马岱说：“我是西凉马岱。”
张飞说：“原来你不是马超啊。赶紧回去。你不是我的对手。让马超那厮前来，说燕人张飞找他单挑。”
马岱大怒说：“你敢小瞧我！”挺枪跃马，直取张飞，战不到十个回合，马岱败走。
张飞正准备追赶，刘备赶过来叫道：“兄弟别追！”张飞于是不追，一起上关。
刘备说：“我怕你急躁，所以随后赶来。既然赢了马岱，你今晚好好休息，明天战马超。”
第二天天刚亮，关下鼓声大震，马超兵到。
刘备在关上看时，只见马超纵马持枪从门旗里出来，叹道：“人们都说锦马超，果然名不虚传！”
张飞便要下关，刘备忙制止他说：“先别出战，避其锐气。”
关下马超找张飞单挑，关上张飞恨不得吞了马超，但三番五次都被刘备拦住。
到了午后，刘备见马超阵上人马疲倦，于是挑选五百精骑，跟着张飞冲下关来。
马超见张飞军到，把枪往后一招，向后退军一箭之地。
张飞兵马驻扎，关上兵马陆续下来。
张飞挺枪出马，大叫：“认得燕人张翼德吗？”
马超说：“我家累世公侯，哪认得村野匹夫？”张飞大怒。
两马齐出，二枪并举，两人大战一百多个回合，不分胜负。
刘备观战，感叹说：“真是虎将啊！”
刘备担心张飞有失，鸣金收兵。二将各自回阵。
张飞回到阵中，稍微歇了一会儿，也不用头盔，只裹包巾上马，出阵找马超厮杀。马超出阵，两人再战。
刘备担心张飞，亲自披挂下关，到阵前观战。只见张飞与马超又战了一百多个回合，两人精神倍加。
刘备下令鸣金收兵，二将分开，各回本阵。
这天天色已晚，刘备对张飞说：“马超英勇，不可轻敌，先退上关来，明天再战。”
张飞杀得性起，不肯罢休，大叫：“誓死不回！”
刘备说：“今日天晚，不能打了。”
张飞说：“多点些火把，安排夜战。”
马超也换了马，再出阵前，大叫说：“张飞，敢夜战吗？”
张飞换了马，抢出阵来，大叫：“我捉不了你，誓不上关！”
马超说：“我胜不了你，誓不回寨！”
两军呐喊，点起千百根火把，亮如白昼。两将又在阵前鏖战，打了二十多回合，马超拨马便走。
张飞大叫：“走哪里去！”
原来马超见赢不了张飞，心生一计，诈败骗张飞来追，暗中拿铜锤扭回身打向张飞。
张飞见马超走，心中也有提防，等到铜锤打来时，张飞一闪，铜锤从耳边飞过。
张飞勒马回走，马超又从后追来。张飞带住马，拈弓搭箭，回射马超，马超闪过，二将各自回阵。
刘备在阵前叫道：“我以仁义待人，不施诡计。马孟起，你收兵歇息，我不乘势追你。”马超听后，亲自断后，诸军渐退，刘备也收兵上关。
第二天，张飞又要下关战马超。这时诸葛亮到了。
诸葛亮说：“我听说马孟起是当世虎将，如果与翼德死战，必有一伤，所以令子龙、汉升守住绵竹，我连夜来此，可用个小计，令马超归降主公。”
刘备说：“我见马超英勇，非常喜欢他，怎样可以得到？”
诸葛亮说：“我听说东川张鲁，想自立为汉宁王。手下谋士杨松，极其贪财，喜欢收贿赂。主公可以派人从小路去汉中，用金银结交杨松，然后写信给张鲁，说我与刘璋争西川，是为你报仇，不可听信离间之语。事成之后，保你为汉宁王，令他将马超兵撤回。等他来撤马超兵时，便可用计招降马超。”
刘备大喜，立即写信，派孙乾带着金珠从小路去汉中，先见杨松，说明此事，赠送金珠。
杨松大喜，引孙乾去见张鲁，并极力帮忙说话。
张鲁说：“刘备只是个左将军，怎么保我做汉宁王？”
杨松说：“他是大汉皇叔，完全有资格保奏。”张鲁大喜，便派人让马超回兵。孙乾在杨松家听回信。
没多久，使者回报说：“马超说，未成功，不可退兵。”
张鲁又派人去，马超又不肯回，一连三次，马超就是不回。
杨松说：“此人向来不讲信用，不肯罢兵，肯定是要造反。”并派人造谣说：“马超想夺西川，自己为蜀主，为父报仇，不肯臣于汉中。”
张鲁听后，向杨松问计。杨松说：“咱们派人去告诉马超：你想要成功，那就给你一个月期限，为我办到三件事。如果办到，便有赏。否则，必诛。第一，取西川；第二，要刘璋首级；第三，打退荆州兵。这三件事办不成，就献上头来。同时让张卫率军把守关隘，以防马超兵变。”
张鲁听从，派人到马超寨中，说了这三件事。
马超大惊说：“怎么变成这样？”于是与马岱商议说：“不如回兵吧。”
杨松又散播谣言说：“马超回兵，一定怀有异心。”于是张卫分七路军，坚守隘口，不放马超回来。马超进退不得，无计可施。
诸葛亮对刘备说：“现在马超进退两难，我要凭三寸不烂之舌，亲自去马超寨子，劝马超来降。”
刘备说：“先生是我股肱心腹，如果有闪失，我怎么办？”
诸葛亮坚持要去，刘备再三不肯。
这时赵云有信来，推荐西川一人来降。刘备召入询问。
这人是李恢，字德昂，建宁俞元人。
刘备问：“之前听说您苦谏刘璋，今天怎么归降我？”
李恢说：“我听说良禽相木而栖，贤臣择主而事，之前谏刘益州，是尽臣子本分。他既然不采纳，我知道他必败。现在将军的仁德遍布蜀中，我知道您一定能成事，所以来归降。”
刘备说：“先生此来，一定对我大有帮助。”
李恢说：“我听说马超进退两难，我昔日在陇西，与他有过一面之缘。我愿意前往劝马超归降，怎么样？”
诸葛亮说：“我正需要一个人替我走一趟。我想听听您怎么劝说。”
李恢在诸葛亮耳边陈说，诸葛亮听后大喜，当即派李恢出发。
历史上应该没有马超大战葭萌关的事。刘备打下雒城后，便派李恢去结交马超，马超也觉得张鲁不能成事，又遭受排挤，在刘备围成都时向刘备请降。这一节把真正守葭萌关的霍峻完全给忽略了。