刘备方准备在酒席上暗杀掉刘璋，没有得逞，那就只有再寻找下一个机会。刘备佯攻张鲁，走到半路（葭萌关）就按兵不动了。恰此时，张松暗通刘备的“卖主”信件被刘璋截获，导致刘备的计划彻底败露。刘璋大怒，斩了张松，与刘备反目。那么，刘备作为实力上的弱势方，又失去了行动上的“先动优势”，打下去他就是败的，这可怎么办呢？骑虎难下。这一意外事件对刘备的打击不小。面对败势，必须做出应急决策，关键时刻，庞统献计说：现在只有上、中、下3策：
上策：集中所有精兵，以最快的速度杀奔成都总部，宰了刘璋，强夺益州。
中策：先取总部周边的涪县、雒城等各个分部，与刘璋抗衡，再设法取成都。
下策：回荆州去，等以后有机会再来取益州。
上策是抢回先手的重要手段，狠招。耗下去肯定是输的，只要速度够快，在强大的敌人还没有反应过来之前，就尽全力把他击溃，那么胜利者就还是你！但问题是：在对手没有防范的情况下或许可以得逞，现在条件发生变化，刘璋已经发觉了，成都就已经成为最坚固的地方，你冲上去硬拼，搞不好会全军覆没！全军覆没的概率至少有80%，风险太大。刘备不赌。
下策就是放弃计划。你一回去，就不要指望还有机会。并且，退回去要经过好几道关卡，也是有风险的。刘备也不取。刘备取中策。先抢占成都以外的一些分部，占领半个益州地盘，可以在实力上与刘璋平分秋色，耗下去不吃亏，等以后再想办法消灭刘璋。决策已定，行动开始了。刘备回兵至涪县，令人通报守关将领杨怀、高沛，说准备回荆州去的。杨高二人大喜，便来相送，打算乘机杀了刘备，以绝后患。庞统对刘备说：“二人若欣然而来，要提防他行刺；若不来，说明彼已有准备，我们必须马上强攻，千万不可迟缓。”
果然，杨高二人带两百军，牵羊送酒，欣然而来。刘备喝道：“左右与吾捉住！”刘封、关平应声而出，各捉住一人，斩于帐前。黄忠、魏延早将二百从人捉下，不曾放走一个。刘备给他们赐酒压惊。众人全部投降。刘备又用这二百人骗开城门，兵不血刃，得了涪关。次日劳军，众皆封赏，刘备醉问庞统：“今日之会，可谓快乐否？”庞统曰：“伐人之国而为乐，非仁者之兵也。”刘备曰：“我听说昔日武王伐纣，也是这般作乐，难道他不是仁者之兵？你说的不合道理嘛！”庞统大笑而起。
刘璋听说失了涪城，大惊，急遣五万大军屯雒县塞住咽喉之路。赚了第一个，再准备赚第二个，刘备攻打雒城。法正说：“走大路可取东门；走小路可取西门，两条路皆可进兵。”于是，庞统与刘备分兵两路而进。庞统选择走小路。刘备说：“我自幼熟于弓马，极善于走小路。大路好走些，还是你走大路。”庞统说：“大路必有重兵阻拦，还是主公引兵当之。我走小路。”刘备又说：“我昨夜梦一神人，拿铁棒打我右臂，醒来臂仍疼。恐怕此行不利。”庞统说：“壮士临阵，不死即伤，有什么好怕的，你怎么能以梦寐之事而疑神疑鬼呢？”刘备又说：“诸葛亮也写信来说恐有不利。要不，我们还是守城，改日再去如何？”庞统大笑：“诸葛亮怕我独成大功，故意写信作梗。主公再勿多言。”
庞统上马，那马忽把庞统掀将下来。刘备说：“你怎么骑这么差的马？骑我的白马去吧。”便与庞统换了马。庞统骑上刘备的白马，感激不尽，走小路而去。结果，走小路的庞统中了埋伏。蜀兵大叫：“骑白马者必是刘备！”乱箭齐发，只望白马射来。可怜凤雏先生，死于落凤坡下。这一回，不信邪的人倒了大霉。
敌人有守大路、小路两选，你猜他究竟守哪边？你根本猜不着！只能凭运气蒙一个。而敌人已知刘备分两路过来，他们兵力只能守一路，无论守哪边都是可以的，总可以逮住一边的人。庞统蒙错了，纯属倒霉。庞统的死，是个意外事故，并不存在刘备、诸葛亮要害死他之说。如果是刘备走了小路，或许死的那个人就是刘备了。前面讲过，对于“凶兆”，管他真的假的，还是选择“宁可信其有”比较占优。刘备重视这个问题，很迷信，他就很警惕。庞统不重视这个问题，不信邪，竟然送了命！
庞统死后，刘备提拔蜀方的本地人法正接了庞统的班，法正成为刘备手下的一号人物。刘备又写信到荆州调诸葛亮、张飞、赵云等人迅速入川助战。荆州地盘由关羽一人独霸。荆州兵的作战能力还是比较强的，没用多久，刘备军就占据了涪城、雒城、江阳、犍如、巴西、德阳等周边的各个郡县，几乎赢了一半，很快摆脱了弱势局面。对刘璋的成都总部形成了半包围状态。
现在，在实力上，双方大体为均势。与刘璋抗衡对峙的战略已经完成了，蜀中出现二主。下一步的战略是：消灭刘璋，占领他的全部地盘。刘璋请刘备来的目的是抵御张鲁，却不料刘备一来就抢刘璋的地盘。因此，刘璋陷入到被动局面之中。黄权对刘璋说，不如求救于张鲁，刘璋答应了。于是，黄权来见张鲁说：“东西两川，唇齿相依；西川若破，东川也难保。你若肯出兵相救，我主答应割二十个州县酬谢。”
张鲁大喜，准备进攻刘备，手下人说：“不可！刘璋与主公世仇，现在事急而求救，分明是耍诈。”张鲁左右为难，马超说：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备。务要刘璋割地二十州奉还主公。”马超是凉州军马腾之子，组织关西联军十路兵马反曹操失败后，投奔了张鲁，也和刘备先前一样，过起了寄人篱下的日子。在刘备、刘璋处于均势的情况下，马超来攻打刘备，刘备就处于劣势。
刘备也差人来见张鲁说：“我打刘璋是为你报仇，你不要听人挑拨，等我事成之后，我保举你为汉宁王！”刘备的策略和刘璋是相同的，并且开的价还高些。张鲁若帮刘璋，需要打赢了才有收益，若帮刘备，则只需要撤军就有收益。张鲁怎么选呢？当然要选择撤军。因为费一趟力得到的收益还没有不费力得到的多！如果考虑耍诈，则两边都有可能耍诈，这是一样的。但是马超已经行动了，如果他再退回去，就等于一无所获，所以他还要继续前进！于是，张鲁怀疑他谋反，手下的人就说：“马超从来不讲信用，他是打算乘机夺了西川，自立为蜀主的，哪肯屈居于主公之下。”
张鲁不能招回马超，便故意限定马超一个月内，一要破西川，二要杀刘璋，三要打跑刘备。三件事差一件，就自己把头献上来。马超无奈，进退两难，不得已，只好倒向了刘备。一起打刘璋。这个时候，刘备又占了上风，刘璋就处于劣势了。怎么办呢？刘璋手下人建议他采用“坚壁清野”策略。所谓坚壁，就是在城外或筑堡垒，或挖壕沟，加固城墙，严防死守。所谓清野，就是把居住在城外四野的老百姓全部都转移走，把粮食、财物全部都收藏到城内来，把没有成熟的庄稼全部都烧掉。叫敌人既打不进来，又抢不到一点东西，因而站不住脚。这是对付优势之敌的一种作战方法。这个策略应该是可行的。但是，刘璋不采纳。刘璋说，这样做，就太对不起老百姓了。
当时的形势是：刘备方占领了成都总部以外的多个分部，对刘璋形成了半包围状态。而成都尚有三万精兵，粮草足够吃用一年，并且官兵都愿意死战。双方还是可以均势论，刘备占的优势大些，刘璋坚守也应该守得住，至少，一时半刻是不会输的。还具备继续博弈的本钱。刘备想破城也没那么简单的。但刘璋放弃了继续博弈，选择开城投降算了。刘璋言：“我父子在蜀二十余年，无恩德加以百姓。百姓攻战三年，血肉捐于草野，皆我之罪也，我心何安？不如投降以救满城百姓，免致生灵涂炭。”遂开城投降，群下莫不流涕。
刘备也感动的与他握手流涕曰：“非吾不行仁义，奈势不得已也！”共入寨，刘备尽取其财物及将军印。刘璋的选择，并不是打不下去了才不打的，而是从社会总值这个角度考虑的，他是希望避免更多的公共损耗才投降的。中了“仁义”的毒，从博弈的角度讲，称之为“让赛”。理论上，谁让赛谁吃亏。这是非理性的。刘璋自愿输，刘备就赢了。“仁”道和“霸”道相比，仁道输了。刘璋和刘备的价值取向不同。但是，凡是不合乎博弈优选策略的决策，就注定了只会让对手赢的更快，注定了只会让自己淘汰出局。而不管你高尚不高尚。所以，刘璋的选择，从博弈的角度讲，是完全错误的，其害有二：
1.从私来讲，自己亏大了。后人知道他善良的毕竟不多，倒是只知道他懦弱。
2.从公来讲，依然不能避免生灵涂炭的命运。富足的益州后来再“严政”制度下，穷兵黩武，几个本钱很快就被他们捶干净了，成为最贫困的地区。这与刘璋的本意相悖。
在抢益州地盘的过程中，刘备先利用对手的错漏抢得一半，后来对手又主动白送给他另一半，从而得到了整个益州。57岁完成创业期。所以说刘备是个有福之人，他老是能碰到别人“白送”的机会，你要换一个人，就没这么便宜的事！这同时也说明刘备是深知博弈取胜之道的，取胜之道只有一点：无他，拣软柿子捏。