张飞带领队伍，一路上，西川守将，望风而降，顺利来到巴郡城下。
巴郡是严颜把守，严颜老当益壮，刀马纯熟，闭门不出，张飞束手无策。
张飞假装喝醉酒，打士兵，严颜手下说，咱们出去打他措手不及，定然大获全胜，严颜说，这是张飞的计谋，我就是要当缩头乌龟，看他有什么办法。不上当，张飞更加着急，每天在军营里喝酒。
严颜说，张飞他们长途跋涉，军粮肯定不多，我们派人去探听一下，派出侦察兵，到张飞军队里侦查，结果被人擒获，张飞把他招降。
张飞故意派这个侦察兵去探路，准备绕过巴郡，打雒城。
侦察兵密报严颜，当晚，张飞队伍果然绕过巴郡，向雒城进发，严颜看到张飞过去了，带人冲出城来，劫粮草，结果张飞在后面队伍里埋伏，前面走过去的是假张飞。
张飞擒获严颜，并招降严颜，后面去涪水关的路上，守卫都是严颜的老部下，都归降张飞。
张飞来到刘备处，打赌赢了，大家庆祝。
刘璋没办法只能求张鲁来帮忙，张鲁派马超来战，诸葛亮故意激怒张飞，张飞要与马超决一死战。