董卓死后，汉献帝被曹操控制。
吕布离开长安后，投奔了濮阳的张邈，被曹操打败后又投奔了刘备。
曹操害怕吕布的加入会增加刘备的实力，曹操一边和袁术说，刘备要攻打南郡，一边让刘备攻打袁术。于是，刘备选择攻打袁术，让张飞留守徐州。
张飞向来瞧不起吕布。一天，张飞喝醉酒，吕布用计攻下了徐州。
袁术想让吕布夹攻刘备，并承诺成功后给吕布粮食和马匹。刘备听说后撤回了徐州，袁术却不肯兑现承诺。吕布又将刘备迎回小沛。
袁术的部将纪灵带兵前往沛县的东南方向，扎下营寨。吕布以赴宴饮酒的名义邀请了纪灵和刘备，并以精湛的射箭本领为赌注劝和了纪灵和刘备。
不久后，张飞因一时鲁莽抢走了吕布的马匹，吕布很生气，准备攻打刘备。
刘备只能投降曹操，曹操约刘备一起攻打吕布。吕布听说后，立刻出兵打败了曹操，之后又拿下了沛城。
曹操带着军队在陈珪父子的帮助下夺回了小沛和徐州。
吕布只好趁机逃往下邳。由于吕布听信妻妾的建议，处罚了有功的将士，心寒了士兵，吕布的手下宋宪和魏续，趁吕布在椅子上睡着时，把吕布绑在椅子上，曹操趁机破城而入。
吕布的部下陈宫，誓不与曹操为伍，便自杀了，曹操亲自安葬他，并吩咐手下照顾好他的家人；吕布不停地求饶，曹操知道吕布是个危险的小人，毫不犹豫地将他杀了；吕布的手下张辽，大骂曹操，但曹操看出他是个有才之人，亲自为他松绑，张辽很感动，就成为了曹操的部下。