董卓失败后，一把火烧了洛阳城，挟持天子和后妃逃往了长安。
董卓迁都长安后，更加肆意妄为。天子就像摆设，百官就像家奴，一时间整个朝廷都人心惶惶。
一天，董卓召集百官宴饮，吕布将张温押上堂，董卓以张温勾结袁术为理由杀掉张温，并命一个侍从将张温的头颅放到盘子上端上来，百官被吓得不轻。
王允回到府中，想着白天宴会上发生的事情，寝食难安，决定必须杀掉董卓，于是想用美人计离间董卓和吕布。
第二天，王允邀请吕布到府中喝酒，随后，王允便斥退左右的人，将其义女貂蝉介绍给吕布。吕布见貂蝉长得如此美丽，目不转睛的看着貂蝉。当听到王允想把貂蝉送给自己做小妾，吕布十分高兴，连忙答应了。
过了几天，王允趁吕布不在，趁机邀请董卓来自己家中喝酒，王允介绍貂蝉是府里的歌妓，并准备将其献给董卓，董卓很开心。
王允刚把貂蝉介绍给董卓，吕布就来问罪，王允把所有的过错都推给了董卓，吕布生气地走了。
第二天，吕布来相府，趁董卓在睡觉，吕布好奇就去卧室偷看。貂蝉看见窗外池塘中映着一个人影，就皱紧眉头，装出很忧伤的样子，抹眼泪。吕布看后开始怨恨董卓。吕布继续偷偷往里看，貂蝉对着吕布以眼传情，吕布十分着迷，董卓看见了连忙把吕布打发走了。
后来，吕布去请安，董卓又在睡觉，貂蝉就探出半个身子看着吕布，还不停地擦眼泪，吕布十分心疼。董卓突然醒来，发现吕布正盯着貂蝉，特别生气，便命人把吕布赶了出去。
有一天，吕布和貂蝉在凤仪亭密会。貂蝉向吕布诉苦，说董卓霸占了她，吕布便放下画戟，抱住貂蝉安慰她。董卓看见俩人抱在一起十分生气。董卓拿起戟刺向吕布，吕布躲开，又气又恨的走了。董卓回来后开始责问貂蝉，貂蝉很伤心的告诉董卓是吕布调戏她，董卓信了貂蝉的话，对吕布十分生气。
吕布来找王允，王允劝他刺杀董卓，吕布听从了王允的建议，准备刺杀董卓。王允派人假传圣旨，招董卓进京，听说要将皇位禅让给自己，董卓十分高兴，立马准备进京。
董卓来到京城，群臣都在城外排列迎候，这时从两旁出来一百多个武士，纷纷举起兵器刺向董卓，董卓吓了一跳，大喊吕布，这时吕布，出现，一戟刺向董卓，并砍下了董卓的脑袋。