◆7.01刘表---张达◆ 乃汉室宗亲，东汉末，占据荆州，领荆州牧。
7.02刘琦---尹力◆ 刘表长子，刘表前妻陈夫人所生； 在电视剧中最重要的一场戏当然就是荆州城公子三求计罗。
◆7.03刘琮---梁迟◆ 刘表次子，刘表后妻蔡夫人所生； 刘表初时宠爱刘琦，但后来蔡夫人常向刘表进毁琦誉琮之言，刘表宠其后妻，每每信而受之；曹操军到襄阳，刘琮不战，举州往降。
◆7.04蔡夫人---刘晓媚◆ 乃刘表的后妻。
◆7.05蔡瑁---幺岳◆ 刘表麾下大将，蔡夫人之弟，却是谄佞小人； 主要戏份：刘备依附荆州时，蔡瑁深忌刘备，设计欲于宴会上构杀之；刘表死后，蔡瑁立刘琮为继，劝其降曹；降曹后因深通养练水军之法，被封为镇南侯水军大都督，深为周瑜所忌，于是周瑜设反间计，使曹操杀掉蔡瑁。
◆7.07宋忠◆ 曹操军到襄阳，刘琮、蔡瑁欲降，乃派宋忠去曹营献降书，归途中被关羽抓获。 PS：这名字起的……汗
◆7.06蒯越---马吉春◆ 辅助刘表，佐其成业
◆7.08李珪◆ 为荆州幕官，刘表死后，因反对蔡夫人、蔡瑁立刘琮为主而被蔡瑁所杀。
◆7.09伊籍---刘龙滨◆ 初属刘表，为荆州幕官，多次救助刘备，后成为蜀汉文臣。
◆7.10刘璋---梁震亚◆ 领益州牧，刘焉之子；为了防备张鲁的进侵，请来荆州的刘备；可是，反而遭到刘备军的进攻，为了减轻臣民的痛苦，终于投降。
◆7.15刘巴◆ 奇葩，拥护曹操的蜀汉重臣。曾力阻刘璋投降刘备，后降刘备，成为蜀汗重臣。
◆7.16吴懿◆ 原在刘璋手下为将，后降刘备，其妹被刘备纳为夫人。最碉堡的投降对白：我既被捉,如何不降?
◆7.17刘璝◆ 刘璋麾下大将。
◆7.18泠苞◆ 刘璋麾下大将，后被刘备所斩。
7.19张任◆ 可否算刘璋第一将？？
◆7.20张鲁---马玉良◆ 五斗米道的师君，在汉中一带形成势力，后降曹操； 马玉良在本剧中还饰演了鲁肃一角，参见6.04鲁肃Ⅱ号---马玉良。
◆7.21杨松◆ 张鲁麾下的谋士，贪婪、见钱眼开的小人。
◆7.22杨柏◆ 张鲁麾下大将，杨松之弟。