王允见西凉兵来，与吕布商议。吕布说：”司徒放心，量这些鼠辈，算得了什么！“于是带着李肃等将兵迎敌。李肃第一个出战，正与牛辅相遇，一阵大杀。牛辅敌不过李肃，败阵收兵而去。不料这天二更，牛辅乘李肃不备，夜袭营寨。李肃军乱走乱窜，败退到三十多里，损失了大半军马，来见吕布，吕布大怒说：”你为何挫我锐气！“于是立刻斩了李肃，头悬军门上。第二天，吕布进兵与牛辅对敌，可惜牛辅哪里敌得过吕布，仍是大败退走。这天晚上，牛辅叫来自己的心腹胡赤儿商议说：”吕布勇猛，无论如何也敌不过；不如瞒着李傕等四人，藏着金银珠宝，带着几个亲信离军而去。”胡赤儿表示同意。当天夜里收拾好金珠，弃了营地，同行的有三四个。来到一条河边准备过河，胡赤儿阴谋想夺取金珠，竟杀死牛辅，提着头来献给吕布。吕布问起怎么回事？随从出头说：“胡赤儿想要金珠，于是谋杀了牛辅。”吕布一听发怒，立即也将胡赤儿杀了。吕布领着军队前进，正遇着了李傕兵马。吕布不等他列好阵，就挺戟跃马，挥军直冲杀了过去。李傕军不能抵抗，败走五十多里，凭着山势扎下营寨，请郭汜、张济、樊稠共同议，说道：“吕布虽然勇猛，然而无谋，不足为虑。我带领一军守住谷口，每天引诱他来厮杀，郭将军可领兵包抄击其后部，效仿彭越挠楚的办法，鸣金则进兵，擂鼓则收兵。张、樊二位，却分兵两路，直入长安。让他首尾不能相顾，必定会大败。”于是都按这个计谋实行。
再说吕布率兵来到山下，李傕带军来叫阵挑战，吕布忿怒领军冲杀过去，李傕退走上山。山上弓箭乱石如雨泼洒而下，吕布军不能前进一步。忽然报告郭汜领兵在阵后杀来，吕布急忙回战。只听一阵鼓声大响，郭汜军已退。吕布正要收兵，又一阵锣声响起，李傕军又来了。正要与李傕军开战，背后郭汜又领军杀来。等到吕布赶来迎敌时，却又擂鼓收军而去。气得吕布怒气填胸。一连几天都是这样，欲战不得，欲止又不能。正在恼怒，忽然有探马飞骑来报，说张济、樊稠两路军马，竟然直取长安去了，京城已危急。吕布急忙领军回长安，背后李傕、郭汜杀来。吕布无心再战，只管一路奔逃，损失了许多人马。等到长安城下时。敌军贼兵已如云屯雨集一般，围住了长安城，吕布领军与之开战受挫。军士中有害怕吕布脾气暴烈的，许多都投降了敌贼，吕布心中很是忧虑。
过了几天，董卓的余党漏网之鱼李蒙、王方在城内作内应，偷开城门，四路贼军一齐拥入城内。吕布左冲右突，抵挡不住，便带着几百骑兵逃到青锁门外，呼唤王允说：“情况紧急，请司徒上马，同出关外，再想办法。”王允道：“如能得到神灵的庇护，使国家安定，是我的心愿；如若不能，我愿献上我的生命赴死，遇上危难就想着逃生免死，这我是不做的。替我谢关东诸公，要努力以国家为重。”吕布再三劝说，王允始终不肯去。不一会，各个城门火焰冲天，吕布只得丢弃家小，带着百余骑兵飞奔出关，投奔袁术去了。
李傕、郭汜放任士兵掠杀。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀都死于这场国难之中。贼兵逐渐包围内庭情势紧急，侍臣请献帝上宣平门止乱。李傕等望见黄盖，知是皇帝，喝住军士，口中呼喊“万岁”。献帝站在楼前问道：“卿不经奏请，就进了入长安，要做什么？”李傕、郭汜仰起头来奏道：“董太师是陛下朝中之重臣，无故被王允谋杀，臣等特来为他报仇，并非敢造反。只要见了王允，臣便退兵。”王允这时正在献帝一侧，听了这话，向献帝奏道：“臣本是为国家作想。事情已到这样地步，陛下不可惜臣，以误国家。臣请求到下面见二贼。”献帝迟疑不忍这样做。王允从宣平门楼上跳下去，大声道：“王允在这里！”李傕、郭汜拔剑出来喝道：“董太师因为什么罪要杀他？”王允说：“董贼所作的罪恶，铺天盖地，简直不可用话来说！被杀死那天。长安的百姓，无不都相互庆贺，难道就你一个没听到吗？”李傕、郭汜道：“太师有罪；我们有什么罪，不肯赦免？”王允大骂道：“造反的强盗何必多说！我王允今日就是个死而已！”李傕、郭汜二贼起手，把王允杀死在楼下。史官有诗称赞说：
王允运机筹，奸臣董卓休。
心怀家国恨，眉锁庙堂忧。
英气连霄汉，忠诚贯斗牛。
至今魂与魄，犹绕凤凰楼。
贼兵杀了王允，一面又派人将王允宗族老小，全部杀害。士民百姓无不流泪。这时李傕、郭汜寻思道：“既然已到这里，不杀掉皇帝图谋大事，还要到何时？”就持剑大喊，杀入内庭中来。正是：
巨魁伏罪灾方息，从贼纵横祸又来。
未知献帝性命如何，且听下文分解。
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